中际旭创：苏州旭创股权激励计划业绩考核说明

  ICC讯 11月27日，中际旭创发布关于第二期限制性股票激励计划(草案)的说明公告。公告做了苏州旭创科技有限公司(以下简称“苏州旭创”)的净利润指标作为本次股权激励计划业绩考核指标的合理性说明。公司拟向激励对象授予1,000万股限制性股票，其中：首次授予900万股，预留100万股，首次授予的激励对象总人数为149人，首次授予的限制性股票的授予价格为25.48元/股。

  从公司业绩构成层面看，自公司2017年8月收购苏州旭创以来，公司主营业务增加了高速光模块生产销售业务，公司主要业务收入和营业利润均来自高速光模块生产销售业务，2017年-2019年光模块业务收入占公司营业收入的比例分别93.67%、96.92%和 97.34%。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  从行业情况看，随着移动互联网、云计算、5G 等行业对于带宽需求的推动，光通信市场开始进入高速成长期，光模块的市场领域也将持续拓展、行业前景广阔。 按照传输速率分类，光模块主要包括 10G、25G、40G、100G、200G、400G、800G 等类型，主要应用于数据中心内部网络、数据中心互联、城域网络等环境。在数字化进程不断推进的背景下，数据传输的需求也越来越大，对光模块传输性能的要求也将不断提升，尤其是对高端光模块的需求日益增大已经成为市场发展的趋势。数据中心的代际更迭使其核心网络从目前主流的100G向 400G、800G升级，目前400G光模块已经规模商用，预计云数据中心的运营商需要在 2023-2024 年部署800G光模块以跟上数据流量的增长，在数据中心网络架构保持不变的基础上实现数据互连带宽能力翻倍，以最优的数据中心光互连解决方案满足云计算、人工智能、5G 等发展带来数据流量激增的诉求。

  从公司的战略发展看，公司秉承“创新改变未来”的理念，将立足现有的行业优势、研发优势、品牌优势、市场优势等持续做大做强光模块业务领域，不断探索 低功耗、小型化、高速光通信模块技术，进一步改良现有产品的生产工艺，提高现 有产品的性能和技术含量，不断巩固公司的行业地位和持续提升行业竞争力。同时， 公司还将持续推进全球化布局、客户行业的多元化分布以及产品线的拓展和品牌延伸，在深耕光模块领域的同时，逐步实现光模块和芯片半导体相关产业的落地及发展，进而提升公司抗风险能力和综合实力。

  综上所述，结合公司的基本情况、收入利润构成、未来战略规划、员工情况以及行业特点，公司本次限制性股票激励计划的激励对象主要为苏州旭创层面的员工， 这些激励对象对公司高速光模块业务的未来发展具有重要意义和贡献，因此公司层面的业绩考核指标选取了苏州旭创的“净利润实现值”，够直接体现苏州旭创所在的光模块业务板块为上市公司带来的盈利贡献，符合公司业务发展的战略导向，可以更好的实现公司发展与激励效果相统一，将公司利益和核心员工利益结合起来，公司业绩指标的设定具有合理性。

  注：上述苏州旭创净利润口径为不扣除股权激励费用、不扣除可转债相关利息费用(包括利 息资本化的折旧)的扣除非经常性损益的净利润，综合苏州旭创的历史业绩、经营环境、行业状 况以及苏州旭创未来的发展规划和本次激励计划的费用等相关因素，考核业绩指标设定苏州旭创 在 2021 年-2024 年各年度实现的净利润值分别不低于 8.85 亿元、10.27 亿元、11.81 亿元和 12.99 亿元。

      本次股权激励计划向激励对象授予1,000万股限制性股票，其中：首次授予900万股，首次授予的激励对象总人数为149人，其中上市公司层面员工5名，苏州旭创层面员工144人，本次激励对象主要是苏州旭创的核心员工，上市公司层面的激励对象占比较小，且均为在不同维度上对苏州旭创经营发展有重要贡献的人员。

       公告总结，本次股权激励计划业绩考核选取全资子公司苏州旭创上述净利润指标具备合理性；本次激励计划的股权激励对象主要为苏州旭创的核心员工（包含3名外籍员工），包括少量上市公司层面员工作为激励对象的原因在于其所承担工作职责与苏州旭创的业务发展具备相关性，首次授予的激励对象均对公司高速光模块业务的未来发展均有重要意义和贡献，其参与本次激励计划具有合理性。本次股权激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，有效激发管理团队的积极性，实现核心员工与上市公司利益的统一，从而提高经营效率、降低代理人成本，为长期提升苏州旭创以及上市公司的经营业绩和内在价值带来积极促进作用。