光环公告董事会决议买回库藏股相关事宜

第二条　第35款

1.董事会决议日期:100/08/30

2.买回股份目的:转让股份予员工

3.买回股份种类:普通股

4.买回股份总金额上限(元):290,735,846

5.预定买回之期间:100/08/31~100/10/30

6.预定买回之数量(股):5,000,000

7.买回区间价格(元):11.00~20.00

8.买回方式:自集中交易市场买回

9.预定买回股份占公司已发行股份总数之比率(%):5.37

10.申报时已持有本公司股份之累积股数(股):0

11.申报前三年内买回公司股份之情形:无此情形

12.已申报买回但未执行完毕之情形:无此情形

13.董事会决议买回股份之会议纪录:

案由：拟实施100年第一次库藏股买回本公司股份，提请审议。

说 明：本公司为买回公司股份转让予员工，拟依证券交易法第二十八条之二及上市上柜公司买回股份办法之规定买回本公司股份5,000,000股，提请审议。

(一)、本公司拟实施库藏股以因应未来转让予员工，激励员工士气并留任优秀人

才，一００年度第一次买回库藏股相关事项如下：

1. 买回目的：转让股份予员工。

2. 买回股份之种类：普通股。

3. 买回股份总金额上限：新台币290,735,846元。

4. 预定买回之期间：100/08/31~100/10/30。

5. 预定买回之数量：预定买回5,000,000股。

6. 买回之区间价格：每股新台币11元至新台币20元，若股价低于此区间价格之下限，公司将继续执行买回股份。

7. 买回之方式：自柜台买卖市场买回。

8. 本次预计买回本公司股份占本公司已发行普通股之5.37%，且预计买回股份之金额上限占本公司一百年六月三十日止流动资产之9.86%，不影响本公司财务状况及资本之维持。

9. 「一００年第一次买回股份转让员工办法」，请参阅附件四。

10. 依据「上市上柜公司买回本公司股份办法」第二条规定，公司申报买回股份应检附「董事会已考虑公司财务状况，不影响公司资本维持之声明书」，请参阅附件五。

(二)、依证券交易法第二十八条之二第六项规定，公司之关系企业或董事、监察人、经理人之本人及配偶、未成年子女或利用他人名义所持有之股份，于公司买回库藏股之期间内不得卖出本公司之股票。

(三)、俟向金管会申报完成后，拟请董事会授权董事长执行相关买回股份事宜。

(四)、提请 审议。

决议：经全体出席董事一致无异议照案通过。

14.「上市上柜公司买回本公司股份办法」第十条规定之转让办法:

第一条

本公司为激励员工及提升员工向心力，依据证券交易法第二十八条之二第一项第一款及行政院金融监督管理委员会发布之「上市上柜公司买回本公司股份办法」等相关规定，订定本公司买回股份转让员工办法。本公司买回股份转让予员工，除依有关法令规定外，悉依本办法规定办理。

第二条

本次转让予员工之股份为普通股，其权利义务除有关法令及本办法另有规定者外，与其他流通在外普通股相同。

第三条

本次买回之股份，得依本办法之规定，自买回股份之日起三年内，一次或分次转让予员工。

第四条

凡于认股基准日前到职之本公司员工及直接或间接持有同一被投资公司表决权股份超过百分之五十之子公司及海外子公司员工，得依本办法第五条所订认购数额，享有认购资格。

第五条

员工得认购之库藏股数额按其考评、特殊贡献及未来发展潜力等因素予以核计，兹叙

如下：

一、由各级主管考核建议由总经理呈请董事长裁决。

二、各次转让作业之认股基准日及认购缴款期间等相关事项，依相关规定另行核定。

三、员工于认购缴款期间届满而未认购缴款者，视为弃权；认购不足之余额，得由董事长另洽其他员工认购之。

第六条

本次买回股份转让予员工之作业程序：

一、依董事会之决议，公告、申报并于执行期限内买回本公司股份。

二、董事会依本办法订定及公布员工认股基准日、得认购股数标准、认购缴款期间、权利内容等作业事项。

三、统计实际认购缴款股数，办理股票转让过户登记。

第七条

本次买回股份转让予员工，以实际买回之平均价格为转让价格。惟该平均价格低于本转让办法订定当日收盘价格时，以本转让办法订定当日收盘价格为转让价格。惟在转让前，如遇有公司已发行之普通股股份增加，得按发行股份增加比率调整之。

第八条

本次买回股份转让予员工并办理过户登记后，除有关法令规定外，其余权利义务与原有

股份相同。

第九条

本办法如遇法令更新，则授权董事会遵行法令适用之。

第十条

本办法经董事会决议通过后生效，并得报经董事会决议修订。

本办法应提报股东会报告，修订时亦同。

第十一条

本办法订立于中华民国一百年八月三十日。

15.「上市上柜公司买回本公司股份办法」第十一条规定之转换或认股办法:不适用。

16.董事会已考虑公司财务状况，不影响公司资本维持之声明:

一、本公司经一００年八月三十日第五届第十八次董事会三分之二以上董事之出席及出席董事超过二分之一之同意通过，自申报日起二个月内于柜台买卖市场买回本公司股份5,000,000股。

二、上述买回股份总数，仅占本公司已发行股份之5.37%，且买回股份所需金额上限仅占本公司流动资产之9.86%，兹声明本公司董事会已考虑公司财务状况，上述股份之买回并不影响本公司资本之维持。

三、本声明书业经本公司上述同次董事会议通过，亲自出席董事七人，委托出席董事一人均同意本声明书之内容，并此声明。

光环科技股份有限公司

负责人：刘胜先

17.会计师或证券承销商对买回股份价格之合理性评估意见:

光环科技股份有限公司此次预计买回公司股份所订定之买回区间价格为每股11元至每股20元，买回股份对该公司财务结构、每股净值、每股盈余、股东权益报酬率、流动比率、速动比率及现金流量状况等并无重大之影响；另此次预计买回公司股份之总金额按每股20元计最高为100,000仟元，依据该公司100年度第二季财务报告显示，保留盈余为153,269仟元，股本溢价为144,233仟元，并扣除特别盈余公积6,766仟元，合计为290,736仟元，故本次买回股份总金额上限100,000仟元，尚无逾越「上市上柜公司买回本公司股份办法」第八条所定买回股份之总金额不得超过保留盈余加超过票面金额发行股份所得之溢价、受赠与所得之已实现资本公积金额情事，评估其预定买回股份之价格尚属合理。

18.其他证期局所规定之事项: 无。