老牌房企万通发展拟收购索尔思光电不低于51%的控股权

  ICC讯  11月26日晚，万通发展发布公告称，公司以认购取得索尔思光电股份为最终目的，拟向索尔思光电分两期支付5000万美元作为财务资助；公司与相关方签署《收购索尔思光电控股权之框架协议》，筹划购买索尔思光电不低于51%的股权，预计构成重大资产重组。本次收购完成后，公司将控股标的公司。

  值得注意的是，11月6日豪美新材公称称，拟向索尔思投资4000万美元，投资后取得约索尔思光电 5.79%股权。

  而此前在2020年6月华西股份（000936）收购了索尔思光电38.33%的股权，累计持股比例达54.68%，成为索尔思光电的控股股东。

  万通发展在签订《框架协议》的同时，公司与索尔思光电境内全资子公司索尔思光电（成都）有限公司（索尔思成都，主要负责研发与生产光组件与光模块）、SourcePhotonics,LLC（索尔思美国）以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由公司与索尔思光电签署《购买索尔思光电优先股认股权证协议》，约定为实现对索尔思光电进行D轮投融资之目的，公司拟首先向索尔思成都提供共计等值于5000万美元的人民币可转债，索尔思光电、索尔思美国对索尔思成都在《可转债投资协议》项下所有偿还义务向公司提供连带责任保证，并由索尔思美国以其持有的索尔思成都30%股权为索尔思成都在《可转债投资协议》项下所有偿还义务提供股权质押担保；公司完成了相应的企业境外投资手续后，按照投资前62000万美元的估值（即认购价每股2.6179美元）将可转债借款（指全部5,000万美元）转化为公司对索尔思光电的股权投资款。此D轮投资与本次交易事项独立进行，不互为前提条件。

  作为传统房企，万通发展早就筹划产业转型。公司相继布局地产租赁，跨界通信与数字科技领域，筑梦文旅、演艺，但从目前来看，收效甚微。

  2022年，万通发展亏损3.23亿元，今年前三季度，公司再亏1.69亿元。

  11月26日晚间，万通发展还发布了系列公告，核心内容是重大资产重组。

  根据公告，万通发展作为甲方，拟与上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）等12家机构（合称“乙方”）以及Jianshi Wang、王宏宇（合称“丙方”）等签署了《框架协议》，约定公司拟按照各方认可的标的公司投前估值，以现金方式收购标的公司员工股份激励计划（以下简称“ESOP”）所持有的标的公司权益的37.6655%，并收购乙方持有的标的公司现有的全部股权，以实现公司最终持有不低于标的公司51%控股权的交易目的。本次交易中，标的公司基于现有股权结构（完全摊薄基础口径）的投前估值为6.2亿美元。

  万通发展称，高端光模块产品是数据中心和电信通信的重要产品，随着AI大模型和算力需求的爆发，市场对光模块，尤其是高端光模块产品的需求呈快速增长。

  索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务，其主要产品包括光芯片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，是一家全球领先的光通信元器件供应商。

  备受关注的是，在披露本次重组前，万通发展的股价已经提前大涨。11月23日、24日，其股价涨幅分别为9.6%、9.8%，宣布本次重组前的30个交易日，股价累计涨幅为81.79%。

  异常现象引发市场质疑，交易所下发问询函，要求万通发展结合光通信相关领域业务开展模式等，以及公司目前业务人员配置情况、资源和技术积累、账面资金情况等，说明公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形，是否存在内幕信息提前泄露的情形等。

  2022年，公司营业收入为4.22亿元，同比下降48.09%，净利润为亏损3.23亿元，今年前三季度，公司营业收入增长39.84%至3.61亿元，净利润为-1.69亿元，仍未扭亏。

  从营业收入构成看，2022年及今年上半年，除了房地产销售、房屋租赁外，“其他”业务收入分别为464.15万元、187.91万元，占比分别为1.1%、0.74%。“其他”业务收入正是由成都知融、万通盛安等公司带来。

  关于索尔思光电

  根据索尔思光电提供的 2022年度审计报告，其2022年末总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元；2022 年度实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元。

  索尔思是技术实力突出的光通信厂商，光芯片/光组件/光模块全面布局：索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务，其主要产品包括光芯片、光组件和光模块，采用IDM运营模式，具备综合性研发能力与垂直技术整合能力。下游应用场景覆盖数据中心、传输网、5G网络、接入网等。其400G、800G等新型数据中心高速光模块产品已实现规模量产。在芯片制造上，索尔思光电拥有受业内关注的25G、53G及106GEML芯片设计、制造与规模交付能力，以及25G高速DFB芯片设计、制造与规模交付能力。受益于高速激光器芯片的自主研发及生产能力，索尔思光电能够保障目前国内市场短缺的DFB和先进EML芯片供应，规避供应链风险、有效控制光芯片成本，实现新型光模块产品的高效研发与交付。