华工科技：第四届董事会第二十七次会议决议

         华工科技第四届董事会第二十七次会议于2011年6月2日召开，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。详细内容如下：

       华工科技产业股份有限公司关于用募集资金置换先期投入的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　经 中国证券监督管理委员会以“证监许可[2011]640号”文核准，同意公司向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过60,000,000股。公司于2011年5月实施了非公开发行方案。本次非公开发行向 6 名特定对象实际增发人民币普通股37,950,500 股，每股发行价为人民币 20.00 元，募集资金总额为人民币759,010,000.00 元。扣除承销费、保荐费等发行费用，募集资金净额为人民币731,659,700.00元。上述募集资金到位情况已经众环会计师事务所有限公司验证并出具“众环验字(2011)043号”验资报告。

　　根据《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目，募集资金投入和拟置换情况如下：（单位：元）

　　募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺 截止披露日自有 拟置换金额

　　投资金额 资金已投入金额

　　三网合一及 3G 用核 309,070,000.00 309,070,000.00 44,889,750.02 44,889,750.02心光器件产业化

　　新型激光全息防伪包 252,080,000.00 252,080,000.00 32,217,687.96 32,217,687.96装材料产业化

　　新型热敏功能陶瓷器 197,860,000.00 170,509,700.00 52,455,432.78 52,455,432.78件产业化项目

　　合计 759,010,000.00 731,659,700.00 129,562,870.76 129,562,870.76

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　1、根据《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票预案》估算，以上项目所需铺底流动资金需要分别为8,739万元、5,581万元、4,022万元。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足的部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。

　　2、公司本次发行募集资金投资项目已经按照有关规定履行了相关程序，并经公司股东大会审议通知。根据众环会计师事务所有限公司出具“众环专字（2011）355号”专项审核报告，截至 2011 年5 月18日止，公司募集资金投资项目预先已投入自筹资金的实际投资金额为129,562,870.76元，主要为设备购进、建筑改进工程费及铺底流动资金。

　　3、为降低公司财务费用、提高资金使用效率，公司以本次募集资金129,562,870.76元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深交所上市公司募集资金管理办法》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况。

　　三、董事会审议情况及专项意见

　　公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意以本次募集资金129,562,870.76元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司独立董事对本次募集资金置换先期投入事项发表了独立意见：公司本次用募集资金置换先期投入履行了相应的审批程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金存储使用管理制度》的相关规定。公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况。同意公司以本次募集资金129,562,870.76元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司第四届监事会第十四次会议审议通过本次募集资金置换先期投入的议案，同意以本次募集资金 129,562,870.76 元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　保荐机构宏源证券股份有限公司发表核查意见，认为：华工科技本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，上述事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，并由众环会计师事务所有限公司对公司代垫募集资金投资项目资金支出情况进行了专项审核，履行了必要的法律程序，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。宏源证券同意华工科技以募集资金129,562,870.76元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第27次会议决议

　　2、公司第四届监事会第14次会议决议

　　3、独立董事的独立意见

　　4、保荐机构意见

　　5、众环会计师事务所有限公司《关于华工科技产业股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》

　　华工科技产业股份有限公司

　　二〇一一年六月二日


       华工科技产业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司在2011年6月2日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金3亿元用于补充公司流动资金，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

　　一、本次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2011】640号”文核准，同意公司向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过6000万股。截止2011年5月18日止，公司本次实际增发人民币普通股37,950,500股，募集资金总额为人民币759,010,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用，募集资金净额为人民币731,659,700.00元。上述募集资金于2011年5月18日全部到位，并经众环会计师事务所有限公司验证，出具“众环验字（2011）043号”《验资报告》。本次非公开发行股票募集资金将投入以下项目：三网合一及3G用核心光器件产业化项目、新型激光全息防伪包装材料产业化项目、新型热敏功能陶瓷器件产业化项目。

　　二、募集资金使用情况

　　公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》。截至目前，公司已安排使用的募集资金为12,956.29万元。根据公司募集资金使用的进度情况，暂时闲置募集资金60,209.68万元。

　　三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第四届董事会第二十七次会议审议批准，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币3亿元，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

　　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　公司使用3亿元闲置募集资金补充流动资金，按同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约947万元。

　　导致流动资金不足的原因主要是：随着高端产品市场需求和公司产能不断扩大，经营规模快速增长，公司对流动资金的需求增加。

　　上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　五、董事会审议情况及专项意见

　　公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金3亿元用于补充公司流动资金，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

　　公司独立董事对本次募集资金补充流动资金事项发表了独立意见：公司将部分闲置募集资金补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司全体股东的利益。同意公司使用3亿元闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。

　　公司第四届监事会第十四次会议审议通过本次募集资金补充流动资金的议案，同意使用部分闲置募集资金3亿元用于补充公司流动资金，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。 保荐机构宏源证券股份有限公司发表核查意见，认为：华工科技上述募集资金的使用行为履行了必要的程序，及时通知了保荐人，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，华工科技本次拟暂时补充流动资金的闲置募集资金金额超过募集资金净额的10%以上，需提请股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。作为华工科技的保荐机构，在华工科技根据相关法律法规履行完毕相关程序，并获得股东大会批准后，宏源证券同意华工科技本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　　公司本次利用部分闲置募集资金补充流动资金事项尚须提交最近一期股东大会审议，并采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第27次会议决议

　　2、公司第四届监事会第14次会议决议

　　3、独立董事的独立意见

　　4、保荐机构意见

　　华工科技产业股份有限公司

　　二〇一一年六月二日