大唐电信“变法”中国3G标准海外建融资平台

　　同样巧妙的设计——大唐电信效法联通红筹，准备将旗下一块“利润奶牛”的资产卖两次，以筹到发展中国3G标准所需要的资金，打开一个以万亿元计的大市场，但是不排除在A股股东中可能受到类似中兴通讯A 
to H的尴尬
　　本报记者 易强
　　本周三(3月31日)，大唐电信(600198)公告称，公司董事会同意其控股子公司——大唐微电子公司(下称“大唐微电子”)90%股权将分两步卖给在BVI注册的大唐电信控股有限公司(下称“大唐控股”)，5%股权将卖给同样在BVI(英属维京群岛)注册的华平中国投资第一有限公司。这个决议将提交在4月召开的股东大会表决。
　　业绩了了的大唐电信为大唐电信集团子公司，同为集团子公司的大唐移动拥有TD-SCDMA标准一部分知识产权，这是国际电联认可的三种3G标准之一，是中国政府大力支持的标准，意味着中国企业在未来以万亿元计的3G市场的话语权。而上述安排，被视为有关当局在支持中国3G标准在海外构建融资平台的举措之一。
　　资料表明，大唐微电子是大唐电信(600198)最优质的资产，主要从事集成电路产品、智能卡系统及软件产品的开发、转让、服务、咨询及销售。大唐电信直接拥有其85%股份，另外，通过全资子公司西安大唐电信公司(简称“西安大唐”)，还间接拥有10%的股份。另有5%股权由公安部第一研究所持有。
  　2002财年，大唐电信(600198)净利2280万元，但是，如扣除大唐微电子为它创造的3620万元，上市公司将亏损1340万元。
  　此次交易的买家大唐控股，是大唐电信(600198)为这次出售而专门在BVI设立的公司，其母公司是大唐电信(香港)有限公司(简称“大唐香港”)。后者是大唐电信在香港注册的壳公司，注册资本为10万港元。
  　大唐控股进行收购的资金，来自它对华平创业投资公司(简称“华平”)，前后分两次定向发行的，总值为7000万美元(约合5.81亿元人民币)的可转债。如果日后华平将这些债权转为股权，它将持有大唐控股38.65%股份。
  　华平是一家全球性的风险投资公司。1990年以来，它作为主要投资者，曾协助65家公司完成了IPO。亚信科技便是其中一家。为了此次收购，它在BVI注册了华平中国投资第一有限公司。
  　最优质资产
  　作为上市公司的核心资产，2001年3月，大唐微电子注册于中关村科技园区，资本金6000万元。其中，上市公司出资5400万元占股90%，西安大唐以现金出资，占股10%。同年4月，公司召开董事会并形成决议：同意转让微电子5%的股权给公安部第一研究所，转让价为450万元。一个月时间，上市公司就获得投资收益150万元。
  　同时，大唐微电子大获政府支持。据北京海淀国税局文件，自该月起至2003年底，免征其所得税，并对其开发的集成电路产品按法定税率17%征收增值税后，对实际税负超过6%的部分即征即退。
  　这令它在2001年当年便成为上市公司的“利润奶牛”。2001年它研发成果中申请了专利的有6项。在报告期末，总资产有1.46亿元，主营业务收入为0.57亿元，税后利润0.09亿元。次年，它又研制出中国第一个具有自主知识产权的智能网公用电话账号IC卡芯片，总资产又翻了一倍有余，达到3.1亿元，税后利润0.38亿元，翻了4倍。
  　相比之下，母公司表现逊色。1999年上市后，大唐电信一直受大量存货和应收账款的拖累，经营现金流入一度表现较差。与同业中兴通讯(000063)和华为的差距越来越大。
  　据深圳鹏城会计师事务所的审计，截至2004年2月29日，大唐微电子总资产5.6亿元，净资产1.37亿元，调整后账面净资产为1.39亿元。而此次大唐电信聘请的评估机构——中商资产评估公司则称，大唐微电子的净资产评估值应是2.6亿元。
  　红筹股形迹
  　此番资产转让以2.6亿元净资产为基准，大唐电信在公告中称，此次股权转让获得600万元左右的投资收益。
  　国泰君安证券分析师王战强认为，虽然从短期说可能会对公司业绩有一定影响，但无论公司的经营管理上还是资本市场的经验，华平的加入都会有促进作用。
  　市场几乎一致认定，大唐此次资产安排只是第一步。
  　港交所上周新制定证券交易规则，借壳上市的公司也必须遵守普通上市公司同样的标准，即必须保持连续三年的盈利，但是，这对大唐微电子几乎不是问题。
  　不过，大唐微电子不一定以买壳形式上市。分析人士认为，有政府的支持，有漂亮的业绩，直接IPO不是问题。对其进行收购的大唐控股，是经过商务部批准，于不久前在BVI注册的。公司成立的目的是投资控股，构建吸收国际战略投资资本。一个背景是，中国政府其实并不鼓励国企以红筹形式海外融资，大唐却能获批。
  　大唐控股作为海外发行人，以红筹股形式上市再自然不过了。与H股上市比较，上市规则对红筹的规定较宽松，上市费用也更低，另外，上市后再次集资的能力也更强——企业上市半年后，便可发行新股再集资。
  　更重要的是，以红筹股形式上市，原有股东套现比H股容易得多。在香港主板，大股东上市6个月后，可出售其招股章程中所列载、由其实际拥有的股份。这对急需资金的大唐，以及需要推出机制的华平，是很自然的选择。
  　大唐控股的最终母公司是大唐电信(600198)，因此，它的整个结构就如中国联通(600050)和中联通(0762，HK)的关系一样。只要大唐A股公司能保留对大唐控股50%以上的股权，大唐微电子上市后，依然可以进入A股公司的合并报表。
  　契机还是无奈？
   《财经时报》获知，至迟在两年前，华平就与大唐电信集团有过接触，但是，直到去年9月，双方才达成合作意向。期间，双方对于以何种资产、何种形式、何种比例进行合作存在不小分歧。
   “到去年9月才达成协议，是因为去年8月大唐得到政府的支持。比如，政府投6亿元救TD-SCDMA的场。于是，华平与大唐合作的决心也稳定下来了”。
    去年9月30日，华平与大唐电信(600198)就投资大唐微电子事宜，签署了《投资意向书》。主基调定下之后，双方对具体投资问题进行谈判，并于日前签署了具体的投资协议。
    但这次大唐电信给华平的条件似乎过于优厚。“一方面，出售的资产是最优质的资产；另外一方面，发行的是可转债。华平要么稳收利息，要么可以在股市上套现，或者又收利息又套现，等于没什么风险，华平捡了一个大便宜”。
    有消息人士告诉记者，大唐微电子上市后，大唐移动的资产也会在合适的时候被大唐控股收购，然后注入上市公司。
    目前，有关TD-SCDMA的研发都是由大唐移动进行。由于中国政府一直没有发放3G牌照，因此，公司目前缺乏经营能力，日常运转所需资金来自大唐电信集团。
    “这是不得已的做法。看看中电信(0728，HK)、中联通(0762，HK)和中移动(0941，HK)的做法，都是先将最优资产注入上市公司，再收购其具有潜力的资产”。
    不少投资人士认为，大唐电信集团的根本问题不是出在缺乏资金上，也不是在技术上，而是在管理能力上。“很难相信，如果不是为了融资，大唐会走出今天这一步。一直以来，公司高管似乎是在把企业当作政府来运作。华平参与进来，情况真的会改变吗”？